Úspěšný výkonný manažer nemusí být automaticky dobrým členem představenstva nebo správní rady. Zkušenosti, které mu pomáhaly při každodenním řízení, mohou v kontrolní funkci působit proti němu. Členové těchto orgánů mají dohlížet na rozhodování vedení, nikoli přebírat jeho operativní pravomoci. Důležitější než vlastní řešení je schopnost odhalit slabiny rozhodovacího procesu.
Úspěšný výkonný ředitel je zvyklý problémy řešit. Dostane informace, rozhodne, rozdělí zdroje a následně kontroluje provedení. Právě tento způsob práce mu může komplikovat přechod do představenstva nebo správní rady. Timothy Rowley z INSEAD upozorňuje, že kontrolní orgán nemá být druhým managementem. Jeho hlavním úkolem není přijímat velké množství provozních rozhodnutí, ale dohlížet na lidi, kteří je přijímají, a na kvalitu procesu, z něhož rozhodnutí vznikají.
Rozdíl je praktický. Člen představenstva může mít vlastní názor na nový produkt, investici nebo organizační strukturu. Pokud jej však začne prosazovat přímo do provozu, mění rozdělení odpovědnosti. Manažer přestává být člověkem odpovědným za rozhodnutí a stává se vykonavatelem preferencí kontrolního orgánu. Současně se může změnit kvalita informací proudících vzhůru. Management začne předvídat, co chce představenstvo slyšet, a místo otevřeného předkládání alternativ připravuje podklady podporující očekávané řešení.
Rowley proto klade důraz na kontrolu rozhodovacího procesu. Představenstvo může například prověřovat, zda vedení pracovalo s dostatečnými informacemi, zda zvažovalo relevantní alternativy, zda rozumí hlavním rizikům a jak bude poznávat, že původní rozhodnutí přestává platit. Takový dohled může být náročnější než prosté doporučení vlastního řešení, protože vyžaduje od člena orgánu, aby odložil část výkonných návyků, díky nimž byl v minulosti úspěšný.
Míra zapojení navíc nemůže být stále stejná. Běžné provozní rozhodnutí vyžaduje jinou pozornost než velká akvizice, výměna generálního ředitele nebo krize ohrožující existenci podniku. Rowley popisuje různé režimy zapojení a upozorňuje především na nebezpečí, kdy se kontrolní orgán v jednom z nich usadí natrvalo.
Podobně je třeba přemýšlet o složení představenstva. Pokud pouze kopíruje zkušenosti vrcholového managementu, přidává firmě další lidi se stejnými slepými místy. Hodnotnější může být doplnění znalostí, které management nemá, a lidí schopných klást otázky z jiného úhlu.
Praktickým testem pro představenstvo proto není počet zásahů do řízení. Je jím kvalita otázek, schopnost rozpoznat slabiny v úvahách managementu a přesnost hranice mezi dohledem a výkonnou odpovědností.
KLÍČOVÉ POJMY
- Správa a řízení společnosti: Rozdělení pravomocí a odpovědnosti mezi vlastníky, kontrolní orgány a výkonný management.
- Dohled nad rozhodováním: Posuzování kvality informací, předpokladů, alternativ a rizik, z nichž vedení vychází.
- Operativní zasahování: Přímé přebírání rozhodnutí, která mají příslušet výkonnému managementu.
- Nezávislý úsudek: Schopnost posuzovat návrhy bez automatického přebírání pohledu managementu nebo dominantních členů orgánu.